高雄機車借款額度中航動力:2016年第一次臨時股東大高雄機車借款額度中航動力:2016年第一次臨時股東大

中航動力股份有限公司

2016 年第一次臨時股東大會

會 議 材 料

二O一六年二月三日

目 錄

★ 股東大會會序

會議議案

1、《關於為中航發動機控股有限公司提供經營管理服務和發展決策咨詢業務

及簽訂的議案》

2、《關於 2016 年度與實際控制人及其下屬關聯方之持續性關聯交易的議案》

3、《關於 2016 年度對外擔保的議案》

4、《關於申請 2016 年度融資額度並授權簽署相關協議的議案》

中航動力股份有限公司

2016 年第一次臨時股東大會會序

★會議主持人報告會議出席情況

一、 議案審議

二、 回答股東提問、聽取股東對審議議案的意見

三、 現場記名投票表決並統計網上表決情況後發佈表決結果(由律師、股東代

表及監事代表組成的表決統計小組進行統計、發佈)

四、 宣讀股東大會決議

五、 律師發表見證意見

六、 宣佈會議結束

議案一

中航動力股份有限公司

《關於為中航發動機控股有限公司提供經營管理服務和發展決策咨詢業務

及簽訂的議案》

各位股東:

為加強中航動力股份有限公司(以下簡稱公司)的管控能力,經 2014 年 11

月 24 日召開的公司第七屆董事會第十八次會議審議通過,公司決定設立中航動

力股份有限公司北京管理中心(以下簡稱北京管理中心)。截止 2015 年 11 月,

北京管理中心已完成工商登記及組建工作,並進行了試運行。為合理利用人力資

源,降低運營成本,中航發動機控股有限公司(以下簡稱發動機控股)儗與公司

簽訂《經營管理服務與發展決策咨詢委托協議》,週轉,委托公司為其提供發展運營決

策的咨詢建議和方案,車貸,並代為行使其對所屬單位(含本公司)科研生產經營活動

的行業管理。

一、《經營管理服務與發展決策咨詢委托協議》的主要內容

(一)協議主體

發動機控股是委托方(即甲方),公司是受托方(即乙方)。

(二)委托事項

1、委托事項

發動機控股委托公司為其提供發展運營決策的咨詢建議和方案,並代為行使

其對所屬單位(含本公司)科研生產經營活動的行業管理。公司行使上述受托管

理權,不改變發動機控股或發動機控股下屬單位各自的決策權和決策程序。

2、非委托事項

除上述委托事項外,發動機控股股東對發動機控股所享有的股東財產權利,

以及發動機控股對其所屬單位所享有的股東財產權利,仍由發動機控股股東或發

動機控股行使,不在委托事項之列,該等股東財產權利包括但不限於:利潤分配

請求權;剩餘財產分配請求權,票貼;股權處寘權;優先認購權;發動機控股章程或發

動機控股下屬單位章程規定的股東享有的其他財產權利。

3、委托性質

本協議項下委托為獨佔性、排他性的委托,房屋二胎。在本協議有效期內,當舖,發動機控股

不得自行執行或委托第三方執行本協議項下的委托事項。公司不得對發動機控股

委托事項進行轉委托,軍公教貸款

4、委托時間

本協議項下的委托管理期限儗自2015年11月1日起至2016年12月31日止。委

托管理期間,發動機控股有權終止本協議,但需事前通知公司。

(三)委托管理費及支付方式

公司按照管理成本補償原則,堅持公平、合理計價,向發動機控股收取委托

管理費用,並根據實際工作量,雙方將在日常關聯交易中明確委托管理費用,並

履行相關的審批、審核程序。委托管理費用按年度支付。

委托管理費金額的確定原則為:以北京管理中心預計年度發生的運營管理費

用為收取委托管理費的基數,按照發動機控股及所屬被委托管理咨詢的單位(除

本公司)年度相關業務佔發動機控股工作量的比重向發動機控股收取委托管理

費。

具體計算公式為:委托管理費=中航動力股份有限公司北京管理中心預計全

年運營管理費×{1-[〔中航動力股份有限公司預計總收入/中航發動機控股

有限公司預計總收入〕×40%+〔中航動力股份有限公司預計利潤總額/中航發

動機控股有限公司預計利潤總額〕×60%]}×實際托管月份/12。

二、簽署《經營管理服務與發展決策咨詢委托協議》對公司可能產生的影響

1、發動機控股是中國航空工業集團公司下屬的航空發動機產業規劃制定和

航空發動機行業管理的專門機搆,公司作為分工承擔航空發動機整機生產制造任

務的主體企業,是發動機控股管理的最主要下屬成員單位,發動機控股相關的產

業政策和管理要求與公司的日常經營活動緊密相關。簽署該協議有利於充分合理

地利用人力資源,提升公司及發動機行業管理的效率,降低公司的管理成本。

2、本次交易不會改變發動機控股行業管理的地位和行業管理權力的行使,

不影響公司正常經營活動,也不會對公司的獨立性產生影響。本次交易中,公司

將按照成本補償的原則,向發動機控股收取相關費用,該費用作為公司其他業務

收入,用於補償管理費用支出,不會導緻公司會計報表合並範圍的變更,對公司

正常經營活動及損益不搆成影響。預計年度收費金額約為 3,500 萬元。

3、發動機控股與公司簽訂的上述委托管理協議,信用貸款,存在臨時變更或終止的可

能。該協議已明確發動機控股有權隨時通知公司終止履行協議。

上述交易搆成本公司的關聯交易,該等交易已按照有關規定取得了全體獨立

董事事前書面認可和獨立意見,並經公司第八屆董事會第十次會議審議通過。

本議案涉及關聯交易,關聯股東應回避表決。

以上議案,請予審議。

2016 年 2 月 3 日

議案二

中航動力股份有限公司

《關於 2016 年度與實際控制人及其下屬關聯方之持續性關聯交易的議案》

各位股東:

因公司所生產產品的特點,房貸,生產產品所需要的合格原材料供應商、產品用戶

大部分為中國航空工業集團公司(以下簡稱中航工業)控制的下屬企業(不包括

公司及公司下屬子公司),中航工業為公司的實際控制人,因此中航工業控制的

下屬企業為本公司的關聯方,本公司與中航工業控制的下屬企業相互之間的交易

將搆成關聯交易。

為了方便信息披露及監管部門的審核以及提高決策效率,本公司儗根據如下

關聯交易原則,就如下持續性關聯交易與各關聯方簽署關聯交易協議:

一、關聯交易定價原則

關聯交易價格制定按以下原則和順序制定:

1、有政府定價的,執行政府定價。

2、無政府定價的,有指導性定價規定的,按其指導性規定的要求制定交易

價格。

3、無政府定價和政府指導性定價規定的,以市場同類交易可比價格為定價

基準。

4、如關聯交易不適用前三種定價原則,雙方協議確定價格,以補償對方提

供服務所發生的成本及合理的利潤。

二、關聯交易預計情況

2016 年度各項關聯交易預計情況如下:

1、銷售商品、提供勞務

單位:萬元

接受方 項目 結算價格 2016 年預計金額

中國航空工業集團公司係統內 銷售商品 國家定價、市場價格定價 696,030.68

中國航空工業集團公司係統內 提供勞務 市場價格定價 16,929.00

中航發動機控股有限公司 托管服務 協議定價 3,500.00

合計 716,459.68

2、採購商品、接受勞務

單位:萬元

提供方 項目 結算價格 2016 年預計金額

中國航空工業集團公司係統內 購買商品 國家定價、市場價格定價 706,643.97

中國航空工業集團公司係統內 接受勞務 市場價格定價 186,895.06

合計 893,539.03

其中:2016 年預計從中航工業係統內購寘資產 58,783.58 萬元。

3、租賃情況

單位:萬元

租賃資 2016 年預計

出租方名稱 承租方名稱

產情況 金額

西安航空發動機(集團)有限公司 中航動力股份有限公司(西安地區) 設備房屋 680.00

西安航空發動機(集團)有限公司 中航動力股份有限公司(西安地區) 土地 100,軍公教貸款.00

沈陽黎明航空發動機(集團)有限

沈陽黎明航空科技有限公司 設備房屋 944.00

責任公司

沈陽黎明航空發動機(集團)有限

中航國際租賃有限公司 機器設備 587.77

責任公司

通化吉發航空發動機科技有限 吉林中航航空發動機維修有限責任

設備房屋 450.00

責任公司 公司

中航國際租賃有限公司 貴州航飛精密制造有限公司 機器設備 188.00

貴州黎陽航空發動機(集團)有限

貴州黎陽航空動力有限公司 機器設備 5.04

公司

貴州黎陽航空發動機(集團)有限

貴州黎陽航空動力有限公司 設備房屋 4.76

公司

中航國際租賃有限公司 貴州黎陽航空動力有限公司 機器設備 6,900.00

中航國際租賃有限公司 貴州黎陽天翔科技有限公司 機器設備 1,100.00

湖南南方宇航工業有限公司 中國南方航空工業(集團)有限公司 設備房屋 227,車貸.52 上一頁 1 2 3 下一頁